El 10 de mayo de 1940, Alemania invade a los Países Bajos, Bélgica, Luxemburgo y Francia. Luxemburgo es ocupado el mismo día. Los Países Bajos se rinden el 15 de mayo; Bélgica, el 28 de mayo. Gran Bretaña apoya a Países Bajos, Bélgica y Francia, pero se retira más tarde.
El 5 de junio, el ejército alemán Wehrmacht inicia un ataque importante contra Francia. El 14 de junio, el ejército alemán ocupó París. El gobierno francés y muchos habitantes de la ciudad ya han huido para ese entonces. El gobierno francés no consigue dirigir el ejército satisfactoriamente y pierde la confianza de la población. El primer ministro francés dimite y el mariscal Philippe Pétain le sucede.
El 22 de junio18, el ejército francés firma la rendición en un vagón de tren en Compiègne, un pequeño pueblo a 60 kilómetros de París. La ubicación tiene un significado especial para los alemanes. En 1918, al final de la Primera Guerra Mundial, Alemania había firmado su rendición en ese mismo lugar. Y tal acontecimiento fue vivido por muchos alemanes como una gran humillación.
Alemania no ocupa Francia completamente. Al sur de la línea de batalla hay un nuevo gobierno francés dirigido por el mariscal Pétain. Este "régimen de Vichy", llamado así por el centro de salud donde se asienta el gobierno, trabaja en conjunto con los alemanes. No todos los franceses aceptan esta situación. Algunos se unen a la resistencia y otros huyen a Londres. Desde allí, el general Charles de Gaulle funda Los Franceses Libres, con el objetivo de combatir la ocupación alemana de Francia.